中小企业板

中小企业板上市审核要点及被否案例

一、中小企业板上市审核要点：

在目前的核准制下，证监会的审核要点主要是：1、信息披露质量，即要求信息披露要真实、准确、完整；2、符合法定的条件，即要符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定；3、实质性审核，即审核公司的发展前景、投资价值等。

从新老划断（2006年6月）到2007年4月30日，中国证监会发审委共审核IPO申请110家，否决21家，否决率19％。其重点关注的问题主要有：1、有关募集资金项目（未来发展前景）；2、业务与技术（发展空间与竞争优势）；3、财务会计（公司资产质量及盈利能力）；4、公司基本情况及历史沿革（公司治理）；5、共性问题（适应环境的弹性能力，如人民币升值、原材料上涨）。

二、有关案例

（一）A公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产值为6899万元，评估的净资产为4645万元，在此基础上又调整为2857万元，并按照净资产此值又下浮40％的价格1714万元转让。受让股东将此部分资产按照2857万元的出资进行注册，国有资产转让价格下浮产生的差价由受让股东按各自出资比例分享。

B公司的资产及业务来自于国有企业改制而来的管理层控股、内部职工参股的有限公司，公司主要股东及高管人员兼任原国有企业及有限公司的高管。高管所持有的公司股权大部分受让自有限公司，且向有限公司借款购买。作为有限公司小股东的职工，其股东权益随着有限公司的注销而消失。在股权转让、业务转移、资产转让的过程中存在诸多不规范行为。
简要评析：国有企业改制为民营企业过程中存在定价不合理、未履行法定程序等不规范行为。

（二）C公司是其母公司实行主辅分立改制而成的，主要业务是为母公司提供配套的技术服务，为母公司提供服务的收入约占60％。

D公司股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目所使用的技术由公司与关联方合作开发。

简要评析：由于改制不彻底造成对大股东的依赖，在独立性方面存在缺陷。

（三）E公司所从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。

F公司行业产能过剩，市场竞争激励。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明在同行业中的竞争优势及核心竞争力。

G公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。

简要评析：企业一般处于产业链的末端，小的经济波动可能给公司造成重大影响，面临低成本竞争和过剩生产能力的考验。

（四）H公司数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚；另在报告期内存在税收违法被处罚的情况。

简要评析：最近三年存在违规现象。

（五）I公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，公司主营业务依赖于与国外公司签订的技术许可合同。

J公司从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，比例达到70％以上，且该原材料三年上涨超过80％。

K公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年一期占主营收入比例分别为75％、149％，公司对其原因没有进行清晰披露。

简要评析：公司经营模式单一，在技术、采购、销售等方面存在对其他方的严重依赖等。

（六）L公司目前产品的主要市场是继电器市场，而本次拟投资项目主要面向微特电机市场。该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。

M公司的核心技术是非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，保密难度大。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。

简要评析：募集资金使用存在问题，募集资金投资项目存在市场风险、技术风险等。

（七）O公司信息披露质量较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰、公司设立后股权变更情况披露不充分、重要关联方披露不充分、2006年未按持股比例进行利润分配的原因、公司与部分员工签订持股回购协议等。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。

简要评析：信息披露不充分、不清晰、前后矛盾等。